證監會會計部負責人
就上市公司2008年度財務報告監管問題答記者問

    截至2009年4月30日，除*ST本實B外，全國1624家境內上市公司均如期披露了2008年年度財務報告（以下簡稱“2008年報”）。近日，證監會會計部負責人就投資者關注的上市公司2008年報披露和監管情況以及存在的會計處理問題，接受了記者的采訪。

    一、上市公司2008年報披露基本情況怎樣？

    答：據初步統計，1624家上市公司從營業規模看，營業收入共計113,024億元，按年度同比增長16.77%。從實現利潤及其構成上看，1,370家上市公司實現盈利，占全部上市公司數量的84.36%，254家上市公司虧損，與2007年相比虧損面擴大了7.99%，虧盈相抵后，實現凈利潤數為8,208億元，按年度同比減少16.82%。其中，投資收益2,126億元，按年度同比減少33.59%；資產減值損失為3,963億元，約為2007年的2.5倍；公允價值變動損益與去年同期相比由盈利轉為虧損，虧損額為500億元。從盈利能力看，平均每股收益0.34元、平均凈資產收益率11.53%，按年度分別同比下降20.93%和22.52%。從現金流上看，2008年上市公司經營活動產生的凈現金流入為26,211億元，按年度同比增長40.28%，約為當年凈利潤的3倍。從年報審計意見類型上看，1624家上市公司中，1511家公司的審計報告為標準無保留意見，占全部公司的93.04%；77家公司審計報告為帶強調事項段的非標準無保留意見，占比4.74%；17家公司審計報告為保留意見，占比1.05%；19家公司審計報告為無法表示意見，占比1.17％。非標準無保留意見主要涉及持續經營能力、立案稽查、訴訟事項、重大對外投資、大股東占款無法收回等事項。

    二、證監會對上市公司2008年報的財務信息披露工作采取了哪些監管措施？

    答：2008年是新會計準則在上市公司實施的第二年，也是國內外經濟環境發生深刻變化的一年，全球金融危機對我國實體經濟的影響不斷加深，上市公司面臨的風險和盈利壓力進一步增大。為確保上市公司2008年報編制和財務信息披露符合新會計準則和財務信息披露規范的要求，促進上市公司提高財務信息披露質量，證監會采取了一系列監管措施。

    一是強化事前督導。在認真總結上市公司2007年年度財務報告監管經驗和深入調研上市執行會計準則出現的問題的基礎上，就公允價值計量及信息披露，金融工具的確認、計量和信息披露，合并財務報表范圍的確定，控股股東對上市公司的直接或間接捐贈，境內外會計差異以及非經常性損益的界定和披露六個方面的問題做出了明確規定，對上市公司2008年報編制和披露工作進行了重點部署。

    二是注重專業指導。以出具監管函件和印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》的方式對證監會派出機構和證券交易所的會計監管工作提供專業指導。上市公司2008年報編制和披露期間，會計部共發出 “借殼上市相關會計處理問題”、“缺乏公開市場報價、也不存在統一估值模型的衍生金融工具公允價值確定問題”等重大會計監管個案函件41份；印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》3期，涉及15個重大會計監管問題。對于已出臺的會計監管政策，會計部督促各派出機構和證券交易所通過培訓、專題會議或網絡發布等多種形式向上市公司和會計師事務所及時傳達，以利于上市公司準確理解并嚴格執行有關監管政策的要求。

    三是加強審計監管。會計部對上市公司2008年年報的審計監管工作進行了統一部署，要求證監會派出機構從上市公司2008年報審計業務承接和計劃制定、審計執行和證據收集以及完成審計工作等各環節對會計師事務所的執業行為進行全面督導；鼓勵證監會派出機構向會計師事務所開放上市公司監管檔案，充分揭示上市公司監管中發現的風險隱患，促進會計師事務所提高審計質量，增強上市公司2008年報的可信度。

    四是完善與會計準則相關的監管政策。對于市場各方普遍關注的股東捐贈和破產重整債務重組收益確認等問題，會計部及時出臺相關會計監管政策，對上市公司利用權益性交易調控利潤等行為予以制止，有效地遏制了上市公司的利潤操縱行為。

    五是跟蹤監管政策落實情況。對“會計問題答復函”涉及的上市公司，我們密切關注公司的執行情況，通過相關證監局和證券交易所進行督促，保證執行到位。從實際執行效果看，會計監管政策基本得到貫徹執行，提升了上市公司財務信息的質量。

    三、上市公司2008年報編制和披露過程中存在哪些會計處理問題？

    答：從總體上看，絕大多數上市公司能夠嚴格執行新會計準則的規定，按照證監會財務信息披露規范的要求披露年報。但在年報編制過程中,我們也發現了一些具體問題，主要表現為：有的通過權益性交易確認損益；有的未能按照相關會計準則的規定在借殼上市時確認商譽；有的對于因破產重整而進行的債務重組收益的確認不夠謹慎；有的未能按照相關會計準則和股權激勵合同的規定確認股權激勵等待期和按照實際執行情況將股權激勵費用在不同會計期間進行分攤；有的在處理較為復雜的經濟交易時,對購買日的確定不夠謹慎；有的在資產減值準備的計提、外幣金融工具確認與計量、非經常性損益的界定等方面存在一定問題。其中，通過權益性交易確認損益、借殼上市相關會計處理問題和因破產重整而進行的債務重組收益的確認問題表現得尤為突出，是上市公司2008年報披露的監管重點。對于上述問題，我們本著“早發現，早糾正”的原則，力爭在其年報披露前將問題處理在萌芽狀態。在處理上市公司會計問題個案的同時，還及時向派出機構和證券交易所發布相應的相關政策指引，防止類似事項再度發生。

    四、對于通過權益性交易確認損益問題，在2008年報監管中是怎樣考慮的？

    答：權益性交易不能確認損益。但據不完全統計，2007年僅通過大股東代為償債、債務豁免及直接捐贈資產而調控利潤的上市公司達到14家。其中，*ST公司 9家， ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關聯交易來調控利潤也是部分公司包裝業績的主要手段。因此，通過權益性交易確認損益的問題如不予以解決，促進上市公司提高會計信息質量將無從談起。針對此問題，證監會在2008年底頒布了證監會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權益性交易做出了明確規定：對于經濟實質為資本投入性質的經濟交易，上市公司應將其作為權益交易，形成的利得計入所有者權益。

    但是，在實際操作中要解決利用權益性交易確認損益的問題并非易事，原因是利用權益性交易調控利潤所涉及的公司大多是*ST 類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風險，而且涉及多方面利益，如果處置不當，個體風險很容易引發為市場系統風險。為此，我們在大量調查摸底工作的基礎上，出臺了股東捐贈類權益性交易的監管政策，對新舊銜接工作也做出了妥善安排。從年報披露情況看，我們出臺的監管政策取得了較好的效果，利用權益性交易確認損益的行為得到了有效遏制。

    五、關于借殼上市相關會計處理的問題，你們做了哪些工作？

    答：盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉讓全部經營性資產和業務，使其僅持有現金或名義資產。也就是成為通常所說的空殼上市公司。交易結束后，相關上市公司根據企業合并的有關規定確認了合并商譽。部分公司提出，借鑒國際相關會計實務，在上市公司成為空殼公司因而不存在業務的情況下，反向購買實質上為資本性交易，而非企業合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產，并隨之進行資本結構的調整，會計處理上不確認商譽或其他無形資產。但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現的空殼公司與國外規定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認商譽始終存在爭議。

    鑒于上述情況，財政部在2008年底出臺的《財政部關于做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）對借殼上市的會計處理做出了原則性規定，但在2008年報披露工作開始后，相關各方在執行過程中對該規定仍存在不同的理解。針對此問題，我們及時進行反向購買的案例收集和分析工作，列舉了反向購買不確認商譽的幾種情形，指導了相關工作。

    六、關于因破產重整而進行的債務重組收益確認問題，監管部門是如何處理的？

    答：隨著新破產法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產重整確認債務重組收益的情況逐漸增多。根據新破產法，凡經審查認為重整申請符合破產法規定的，法院應當裁定債務人重整。債務人或者管理人應當自法院裁定債務人重整之日起六個月內，向法院和債權人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益。

    但是，監管中發現，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產重整的上市公司在2008年三季報確認了約20億債務重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發布不能按重整計劃如期執行債務清償的公告。盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。在此情況下，我們要求公司根據企業會計準則的謹慎性原則恰當地做出專業判斷。2009年3月，公司公告，由于破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性，公司不能在2008年度確認破產重整債務重整收益，并在2009年4月披露的公司2008年報中將已在2008三季報中確認的債務重組收益沖回。

    在此強調，對于包括破產重整債務重組收益確認在內的重大專業判斷事項，上市公司必須根據企業會計準則的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。

    最后，該負責人表示，目前，證監會已經著手對2008年度財務報告披露情況進行專題研究分析，并就年報披露過程中發現的涉嫌違反會計準則的問題進一步了解情況，經核實后將依法做出相應處理。

    證監會將一如既往地重視上市公司財務信息披露質量。今后一段時期，將著重檢查上市公司執行新會計準則的情況，同時對具有證券期貨業務資格的會計師事務所繼續開展現場檢查工作，對發現的上市公司財務舞弊等行為依法予以嚴肅處理。