國務院國有資產監督管理委員會文件
國資發產權[2009]125號

關于規范上市公司國有股東發行可交換公司債券
及國有控股上市公司發行證券有關事項的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委，各中央企業，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：

    為規范上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券行為，維護證券市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》，以及《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規規定，現就有關問題通知如下：

    一、本通知所稱上市公司國有股東發行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。

    本通知所稱國有控股上市公司發行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發行股份以及發行（分離交易）可轉換公司債券等。

    二、上市公司國有股東發行可交換公司債券應當遵守有關法律法規及規章制度的規定，符合國有資產監督管理機構對上市公司最低持股比例的要求；應當做好可行性研究，嚴格履行內部決策程序，合理把握市場時機，并建立健全有關債券發行的風險防范和控制機制；募集資金的投向應當符合國家相關產業政策及企業主業發展規劃。

    三、上市公司國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

    四、上市公司國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

    五、國有股東發行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發行方案，并由國有資產監督管理機構依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業的，債券發行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規定程序將發行方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核，國有資產監督管理機構應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。

    國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構審核。

    六、上市公司國有股東發行可交換公司債券的，應當向國有資產監督管理機構報送以下材料：

    （一）國有股東發行可交換公司債券的請示；

    （二）國有股東發行可交換公司債券的方案及內部決議；

    （三）國有股東發行可交換公司債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及債務風險的應對預案；

    （四）國有控股股東發行可交換公司債券對其控股地位影響的分析；

    （五）國有股東為發行可交換公司債券設定擔保的股票質押備案表；

    （六）國有股東基本情況、營業執照、公司章程及產權登記文件；

    （七）國有股東最近一個會計年度的審計報告；

    （八）上市公司基本情況、最近一期年度報告及中期報告；

    （九）國有資產監督管理機構要求提供的其他材料。

    七、國有控股上市公司發行證券應當遵守有關法律、行政法規及規章制度的規定，有利于提高上市公司的核心競爭力，完善法人治理結構，有利于維護上市公司全體投資者的合法權益，募集資金的投向應當符合國家相關產業政策及公司發展規劃。

    八、國有控股上市公司發行證券，涉及國有股東或經本次認購上市公司增發股份后成為上市公司股東的潛在國有股東，以資產認購所發行證券的，應當按照國務院國有資產監督管理機構關于規范國有股東與上市公司進行資產重組的有關規定開展相關工作。

    九、國有控股股東應當協助上市公司根據國家有關產業政策規定、資本市場狀況，以及上市公司發展需要，就發行證券事項進行充分的可行性研究，并嚴格按照國家有關法律法規要求，規范運作。

    十、國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發行方案后，按照規定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核。國有資產監督管理機構在上市公司相關股東大會召開前5個工作日出具批復意見。

    國有資產監督管理機構關于國有控股上市公司發行證券的審核程序按照本通知第五條第二款的規定辦理。

    十一、國有控股上市公司擬發行證券的，國有控股股東應當向國有資產監督管理機構報送以下材料：

    （一）國有控股上市公司擬發行證券情況的請示；

    （二）上市公司董事會關于本次發行證券的決議；

    （三）上市公司擬發行證券的方案；

    （四）國有控股股東基本情況、認購股份情況及其上一年度審計報告；

    （五）國有控股股東關于上市公司發行證券對其控股地位影響的分析；

    （六）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

    （七）上市公司前次募集資金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關政策規定；

    （八）上市公司發行可轉換債券的風險評估論證情況、償本付息的具體方案及發生債務風險的應對預案；

    （九）律師事務所出具的法律意見書；

    （十）國有資產監督管理機構要求提供的其他材料。

    十二、國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應當按照國有資產監督管理機構出具的批復意見，對上市公司擬發行證券的方案進行表決。

    上市公司股東大會召開前未獲得國有資產監督管理機構批復的，國有控股股東應當按照有關法律法規規定，提議上市公司延期召開股東大會。

    十三、上市公司證券發行完畢后，國有控股股東應持國有資產監督管理機構的批復，到證券登記結算機構辦理相關股份變更手續。

                                            國務院國有資產監督管理委員會
                                               二○○九年六月二十四日