證監會貫徹落實公司法修改決定 依法規范支持上市公司股份回購行為

2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關公司股份回購的規定進行了專項修改，自公布之日起施行。證監會將認真貫徹落實《修改決定》，依法規范與支持上市公司股份回購行為。

股份回購是指公司收購本公司已發行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的重要手段,已是資本市場的一項基礎性制度安排。此次公司法修改既立足當下，又著眼長遠，針對現行規定存在的允許股份回購的情形較少，實施程序較為復雜，回購后公司持有的期限較短，難以適應公司特別是上市公司股份回購的實際需要等問題，適當補充完善允許股份回購的情形，適當簡化股份回購的決策程序，適當提高公司持有本公司股份的數額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，并補充了上市公司股份回購的規范要求。

《修改決定》進一步夯實和完善了資本市場基礎性制度，為促進資本市場穩定健康發展提供了有力法律支持，意義重大：

一是有助于提升上市公司質量。《修改決定》允許公司選擇適當時機回購本公司股份，將進一步提升上市公司調整股權結構和管理風險的能力，提高上市公司的整體質量和投資價值，推動公司治理體系建設和治理能力現代化。

二是有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革。《修改決定》通過增加回購情形，為公司實施股權激勵或者員工持股計劃以及發行可轉債提供股份來源，既有利于上市金融企業建立長效激勵機制，形成資本所有者和勞動者的利益共同體，提高企業資本運營效益，提升投資者回報能力；也有利于增強可轉債品種的便利性，拓展公司融資渠道，改善公司資本結構，完善資本市場功能，進一步提升資本市場服務實體經濟的能力。

三是有助于維護廣大中小投資者權益，促進資本市場持續穩定健康發展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護公司整體價值及廣大中小投資者股東權益進行股份回購，有利于增厚每股凈資產，夯實估值的資產基礎，健全資本市場內生穩定機制，促進資本市場整體平穩運行。

為做好修改后的公司法的貫徹實施工作，證監會將系統梳理有關上市公司股份回購制度規則，對于繼續適用的要嚴格執行，對于公司法修改提出的新要求，及時完善相應的配套制度規則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉讓、回購股份的注銷等事項。有關上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應嚴格遵守《修改決定》及相關制度規則，相應修改公司章程，完善內部管理制度，依法、合規實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。證監會將加大監管執法力度，依法嚴厲查處利用股份回購實施內幕交易、操縱市場、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規行為，切實維護上市公司股份回購市場秩序，發揮股份回購制度積極作用，促進資本市場持續穩定健康發展。