銀保監會關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知

中國銀保監會關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知
（銀保監發〔2019〕23號）

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，各金融資產管理公司，各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司：

為全面貫徹黨中央、國務院關于金融工作的決策部署，打好防范化解金融風險攻堅戰，推動銀行業保險業實現高質量發展，銀保監會決定開展銀行保險機構“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作。現將有關事項通知如下：

一、總體要求

（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議要求，堅持穩中求進工作總基調，精準有效處置重點領域風險，推動銀行保險機構厚植合規文化，堅決守住不發生系統性風險的底線。

（二）工作目標。查處屢查屢犯違規問題，消化存量，在推動銀行保險機構合規建設方面取得新成效；查處重點風險及違規問題，遏制增量，在推動銀行業保險業生態修復方面取得新進展；推進金融供給側結構性改革，在實現高質量發展和提升服務實體經濟水平、能力方面取得新突破。

（三）工作原則。防風險與穩增長相結合，堅持在穩增長的基礎上防風險、治亂象，通過亂象整治推進解決金融服務實體經濟中的痛點和難點問題，不斷完善金融服務，引導資金更好服務于國家重大戰略和支持民營小微企業，實現防風險、治亂象和穩增長、調結構的有機統一。削減違規存量問題與遏制違規增量問題相結合，堅持已發現問題整改和新問題查處兩手抓，兩手都要硬。強內控與嚴監管相結合，各銀行保險機構必須落實亂象治理與合規建設的主體責任，各級監管機構必須牢固樹立法治意識、規矩意識，將嚴監管長期堅持下去。保持定力與把握力度相結合，既堅持對市場亂象的“零容忍”，又主動適應宏觀形勢變化，把握好節奏力度，嚴防處置風險的風險。

二、主要任務

（一）夯實亂象整治工作的思想根基。以黨的政治建設為統領，把黨的政治建設擺在首要位置，推動黨中央各項決策部署在銀行保險機構得到有效落實。一要提高政治站位。堅持黨中央對金融工作的集中統一領導，以貫徹落實習近平總書記對完善金融服務、防范金融風險的要求為首要政治責任、領導責任、工作責任。二要堅持不懈整治亂象。必須充分認識市場亂象整治工作的長期性、復雜性和艱巨性，要增強工作責任感和使命感，持續保持對違法違規行為的高壓態勢，實現銀行業保險業生態的不斷凈化。三要切實履行監管責任。聚焦金融風險和金融亂象交織問題，以機構改革為契機，嚴查嚴處違規，懲治金融腐敗，切實解決金融領域違法違規成本過低問題，確保機構改革與整治工作“兩不誤、兩促進”。

（二）鞏固亂象整治工作成果。在全國銀行保險機構范圍內，開展對2018年深化整治市場亂象工作自查和監管檢查發現問題整改問責情況“回頭看”。一看問題整改。整改工具箱是否健全，是否存在簡單一刀切的問題；整改措施是否對癥恰當，是否存在上題下答、下題上答現象；整改措施是否執行到位；整治之后是否存在反彈反復。二看問責處理。是否建立起明確的問責機制、標準、程序等；是否存在問下不問上、簡單以經濟處罰代替紀律處分情況；是否將問題情況、整改情況與人員績效考核相掛鉤；對監管機構明確責令追究相關責任人責任的，是否嚴肅追究。三看機制建設。是否從激勵約束機制、制度規程、業務流程、信息系統等方面深挖問題根源，補齊制度短板，強化信息系統建設，從根本上杜絕屢查屢犯、邊查邊犯問題，有效遏制違規經營和違法犯罪。

（三）持續推動重點領域問題整治。在前期亂象整治工作的基礎上，繼續對重點領域重點風險開展深入整治，嚴查政策執行，嚴查風險隱患，嚴查違法違規行為。銀行機構從股權與公司治理、宏觀政策執行、信貸管理、影子銀行和交叉金融業務風險、重點風險處置等五個方面開展整治工作，非銀行領域各類機構按照相關要點開展整治工作（以下簡稱工作要點，具體見附件1、附件2）。

（四）開展強內控促合規建設。通過增強內部控制的充分性和有效性，提升銀行保險機構內控合規水平。一是強化“兩會一層”等治理主體履職盡責。董事會要承擔起內控管理的最終責任，監事會要承擔起對董事會、高級管理層內控管理職責履職情況的監督責任，高級管理層要負責制定覆蓋整個業務流程的內控體系。二是強化內部控制架構建設。銀行保險機構要建立科學明晰的業務授權體系，明確各級機構、部門、崗位、人員的職責和權限，切實提升三道防線的獨立性、權威性和有效性。三是強化內部控制制度流程建設。銀行保險機構要對各項業務活動制定全面、系統、規范的業務制度和管理制度，嚴格執行會計準則與制度，確保信息系統的有效性。四是強化內部控制的動態完善機制。銀行保險機構要建立健全對內控充分性和有效性的評價體系、問題整改機制和管理責任制。五是強化合規文化培育。引導員工樹立合規意識，推行誠信與正直的職業操守，將合規文化作為企業文化建設的重要內容。

三、組織實施

（一）切實承擔主體責任。各銀行保險機構要切實承擔起整治亂象和合規建設的主體責任，分級管理實行一把手負責制，確保責任到位、措施到位、落實到位。要指定牽頭部門對2018年整治發現問題建立整改臺賬，嚴肅處理問責。對發生重大案件的、被監管處罰的、同質同類問題屢查屢犯以及苗頭性趨勢性等問題，要從制度流程、內控機制等方面進行整改，要根據違規業務發起、審批、風控、監督等各個環節的責任，對責任人員按照法律法規、黨規黨紀和內部規定追究責任。要對照工作要點，組織開展自查，堅持即查即糾、立查立改，對短期內確實難以整改到位的，要明確責任人和完成時限，按期完成整改。要堅持業務發展與風險防控并重，對識別出的內部控制缺陷及時采取措施，要將依法合規的經營理念有效傳導至各業務條線和各分支機構。

（二）落實屬地監管責任。各銀保監局要嚴格落實一把手負責制，專題研究部署，細化工作方案，扎實有序推進。要督促指導轄內機構開展自查，組織實施監管檢查，對機構整治工作進行監管評估，推動轄內機構強化內控合規建設。對整改問責工作推進不力的，要責令限期完成；對整改過程中存在弄虛作假、工作嚴重不到位的，要嚴肅查處；對主動暴露問題、整改效果較好且未導致嚴重后果的，可以依法從輕、減輕或免予處罰。要對照工作要點，對人為拉長融資鏈條、推高融資成本等違法違規行為加大查處力度，對頂風而上、嚴重擾亂市場秩序、干擾貨幣信貸政策傳導、扭曲市場行為的投機性業務予以堅決打擊。

（三）加強條線管理和功能監管。銀行機構檢查局、非銀行機構檢查局分別負責統籌推進銀行和非銀行領域的整治工作，組織實施監管檢查、開展督查督導，并分別牽頭開展報告匯總等相關工作。各機構監管部門負責組織推動、督促指導本條線的亂象整治工作。各規制監管和功能監管部門按照各自職責完善公司治理、資產風險分類、內部控制、合規管理等監管制度。

（四）做好信息共享和溝通協調。對各級監管機構和各銀行保險機構的良好做法及典型經驗，要加強信息共享；機構監管部和功能監管部要及時溝通交流相關整治工作進展及成效。密切跟蹤關注市場變化和輿論情況，充分利用新聞載體進行宣傳和輿論引導，為銀行業保險業改革發展工作營造良好氛圍。

（五）嚴肅監督執紀和問責處理。深入整治金融亂象背后的利益勾結和關系紐帶問題，對銀行保險機構違法違規人員要加大問責力度，對亂象整治工作中不作為不擔當、不重視不深入，造成不良影響或嚴重后果的，依照有關規定進行嚴肅追責，做到“管住人、看住錢、扎牢制度防火墻”。

四、報告報送

（一）報告路徑及時間要求

各銀行保險機構法人應在匯總分支機構情況基礎上，分別于2019年6月30日前和12月10日前將半年、年度工作報告及附表報送監管部門。其中，銀保監會直接監管的銀行保險機構報送至對口的機構監管部門，同時各自分別抄送銀行機構檢查局、非銀行機構檢查局；各銀保監局監管的法人機構和銀保監會直接監管機構的分支機構報送至屬地銀保監局。

各銀保監局應匯總轄內機構情況和監管工作情況，分別于2019年7月10日和12月20日前將半年、年度工作報告，含附表及1—2個典型案例，報送至銀行機構檢查局和非銀行機構檢查局。

各銀保監局要按機構類別及時匯總相關報告及附表報送至對口的機構監管部門。各機構監管部應匯總本條線情況形成半年度、年度工作報告，并及時將相關報告報送分管會領導，同時抄送銀行機構檢查局、非銀行機構檢查局及相關功能監管部。

（二）報告內容要求

報告應重點突出、內容詳實，包括但不限于：組織實施情況；對2018年整治工作發現問題的整改問責情況；2019年整治工作中發現的主要問題和風險隱患，采取的工作措施及成效，完善制度機制情況；強內控促合規建設情況以及采取的工作措施和成效；下一步工作計劃和意見建議等。

整治工作期間發現的重大風險和重大問題，各銀行保險機構和各級監管機構要及時報告。

附件：1.2019年銀行機構“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作要點

2.2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作要點

2019年5月8日
（此件發至銀保監分局及轄內法人機構）

附件1

2019年銀行機構“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作要點

一、股權與公司治理

1.股東和股權管理。股東資質不符合監管要求；以非自有資金入股；存在股權代持、超比例或超家數持有銀行股權等情形；對主要股東的穿透管理不符合監管要求；公司章程未按照監管要求載明股東權利義務；股權登記、質押、關聯交易等股權事務管理不符合監管要求；對濫用權利的股東未按照章程及相關要求采取限制措施。

2.“兩會一層”履職和考評機制。未把黨的領導融入公司治理各環節，未把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中；黨組織和其他治理主體權責邊界不明確；董事和高管人員存在未經核準履職的情況；董事會、監事會、高級管理層及其專門委員會未依法依規充分履職，存在一把手“一言堂”情形；獨立董事履職不充分；未按監管規定修改并完善績效考核辦法。

3.關聯交易和并表管理。未按照穿透原則盡職認定關聯方；存在利用關聯交易或內部交易向股東和其他關系人進行利益輸送的現象；銀行集團并表管理不符合監管要求，集團成員間未做到內部風險隔離；重大投資未經董事會或股東大會決議，違規投資設立、參股、收購境內外機構。

二、宏觀政策執行

4.民營及小微企業服務政策。未合理設置民營和小微企業不良貸款容忍度，未落實盡職免責和容錯糾錯機制；貸款審批中對民營企業設置歧視性要求，貸款利率和貸款條件在同等條件下與國有企業不一致；不合理收費或附加不合理貸款條件提高民營和小微企業融資成本；人為調整企業標準形態，規避小微企業貸款考核指標等。

5.房地產行業政策。表內外資金直接或變相用于土地出讓金融資；未嚴格審查房地產開發企業資質，違規向“四證”不全的房地產開發項目提供融資；個人綜合消費貸款、經營性貸款、信用卡透支等資金挪用于購房；資金通過影子銀行渠道違規流入房地產市場；并購貸款、經營性物業貸款等貸款管理不審慎，資金被挪用于房地產開發。

6.金融扶貧政策。未嚴格落實扶貧攻堅任務，片面追求貸款投放額度；扶貧貸款服務對象不夠精準、發放扶貧貸款增加附加條件；存在“見戶即貸”“戶貸企用”“重放貸、輕管理”等問題；精準扶貧政策執行存在偏差，違規上浮扶貧貸款利率，扶貧信貸資金被挪用等。

7.其他重點領域宏觀調控政策。表內外資金直接或間接投向“兩高一剩”領域，特別是失去清償能力的“僵尸企業”；違規為環保排放不達標、嚴重污染環境且整改無望的企業提供融資；違規為固定資產投資項目提供資本金融資；違規融資放大地方政府隱性債務；違規向列入重點關注企業名單或資產負債率超出重點監管線的國有企業新增融資。

三、信貸管理

8.授信管理。貸款“三查”不盡職，接受重復抵質押、虛假抵質押；貸款資金長期滯留賬戶；集團客戶統一授信管理和聯合授信管理不力，大額風險暴露指標突破監管要求；向從事轉貸或投資套利活動為主業的客戶提供融資；票據業務貿易背景盡職調查不到位，保證金來源不實；利用票據業務調節存貸款規模及資本占用等監管指標；以利率倒掛等形式辦理貼現業務，開展資金套利。

9.不良資產管理。違規通過以貸還貸、以貸收息、貸款重組等方式延緩風險暴露，掩蓋不良貸款；人為操縱風險分類結果，隱匿資產質量；人為調整貸款逾期天數，規避逾期貸款入賬要求；直接或借道各類資管計劃實現不良資產非潔凈出表。

10.信貸資產轉讓。開展信貸資產轉讓、信貸資產收益權轉讓、以信貸資產為基礎資產的信托受益權轉讓業務，存在資產不真實、不潔凈轉讓，轉出方安排顯性或隱性回購，轉入方未準確計算風險資產并計提必要的風險撥備，風險承擔落空等。

四、影子銀行和交叉金融業務風險

11.理財業務。發行的新產品存在風險隔離不到位、池化運作、相互調節收益、剛性兌付、投向限制性領域、違背投資者適當性原則或違規銷售等問題；過渡期內，未制定理財業務整改計劃，未嚴格執行整改計劃，老產品投資新資產未能優先滿足國家重點領域和重大工程建設續建項目以及小微企業融資需求，老產品發行規模違規突破存量產品的整體規模；結構性存款不真實，通過設置“假結構”變相高息攬儲。

12.同業業務。同業資金經過多層嵌套違規投向限制性領域；同業業務違規接受或提供第三方擔保、兜底承諾；同業代持、互持或充當資金通道導致資金空轉；通過同業投資或吸收保險資管計劃等虛增一般存款；通過同業繞道虛增資產負債規模、隱匿業務風險。

13.表外與合作業務。表內外風險交叉傳染，表內外資金相互承接出現風險的業務；委托貸款資金來源、用途不合規，風險隔離不到位；代銷業務違規銷售或實質承擔信用風險；與非持牌機構業務合作不規范；網絡借貸資金存管相關業務不規范；違規為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款。

五、重點風險處置

14.高風險機構處置。未將不良貸款處置和資本補充作為工作重點，未采取有效措施逐步緩釋風險、提升各項監管指標；未按照監管要求，制定并落實資本補充計劃和達標規劃；未建立不良貸款處置規劃，制定專門處置方案，落實不良貸款處置責任人和具體措施；風險處置工作未做到依法合規、真實有效。

15.異地非持牌機構管理。未按要求制定異地非持牌機構清理規范方案、清理不徹底；對符合持牌要求的經營性機構或新設異地持牌機構未按規定申領牌照；對不符合持牌要求的經營性機構未壓縮業務存量并按期并入當地分支機構或撤銷；新設異地非經營性機構未嚴格履行報告義務；存在違規新設異地非持牌機構。

16.案件查處和行業廉潔。同質同類案件反復發生；內部問責處理寬松軟，與案件危害程度不匹配；行政處罰力度有待進一步加強；銀行員工內外勾結套取銀行或客戶資金；參與民間借貸、非法集資、充當資金掮客、與客戶不當資金往來等；利用機構名義、印章、場所等，為非法金融活動提供資金、服務等；利用職務便利索取、收受賄賂。

附件2

2019年非銀行領域“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作要點

一、保險領域

（一）公司治理

股東虛假出資，入股資金來源不合法；股權關系不透明、不清晰；公司章程約定不完善；董監高履職前未取得任職資格，兼任不相容職務，關鍵崗位長期空缺；“三會一層”履職不到位；未按規定進行內部審計；內控機制不健全，合規內審部門資源配置和獨立性不足；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規指標占比過低；責任追究機制不完善；關聯交易管理制度不健全，未嚴格落實關聯交易管理制度；違規進行關聯交易等。

（二）資金運用

資金運用制度機制和投資能力要求未持續滿足監管規定；從事“假委托”；違規嵌套、開展通道業務；未按規定范圍投資，違規投向國家及監管禁止的行業或產業，違規向地方政府提供融資或通過融資平臺違規新增地方政府債務；投資比例管理和集中度風險管理違規；未按規定進行資金運用內部控制專項外部審計等。

（三）產品開發

產品開發設計偏離保險保障本源，違反法律法規和監管制度，違背保險基本原理；條款費率內容不合規，未按規定報送條款費率；責任準備金評估方法、精算假設不真實、不合理，萬能賬戶及結算利率不符合精算規定，分紅賬戶及紅利分配不符合精算規定等。

（四）銷售理賠

在銷售過程中存在欺騙、隱瞞、誤導等問題，進行不實、不當宣傳推介，未嚴格落實保險銷售行為可回溯制度；違規銷售未經監管部門批準的金融產品；給予或承諾給予投保人、被保險人、受益人保險合同約定之外的利益；違規向商業銀行網點派駐銷售人員從事產品宣傳推介、銷售活動；拒不依法履行保險合同約定的賠償或者給付保險金義務，惡意拖賠惜賠等。

（五）業務財務數據

償付能力數據不真實，償付能力信息披露不真實、不完整；財務業務數據不真實，費用延遲入賬，非正常調節未決賠款準備金和未到期責任準備金；客戶信息不真實、不完整；承保理賠檔案資料不真實、不完整；虛假承保、虛假理賠；編制和提供虛假的報告、報表、文件和資料；通過虛構中介業務、虛列人員、虛列費用等方式套取資金向相關機構、人員暗中支付利益等。

二、信托領域

（一）宏觀調控政策執行

向“四證”不全、開發商或其控股股東資質不達標、資本金未足額到位的房地產開發項目直接提供融資，或通過股權投資+股東借款、股權投資+債權認購劣后、應收賬款、特定資產收益權等方式變相提供融資；直接或變相為房地產企業繳交土地出讓價款提供融資，直接或變相為房地產企業發放流動資金貸款；違法違規向地方政府提供融資；違規要求或接受地方政府及其所屬部門提供各種形式的擔保；違規將表內外資金直接或間接投向“兩高一剩”等限制或禁止領域等。

（二）公司治理

股權關系不透明、不清晰，股東行為不合規、不審慎甚至損害機構利益，通過關聯交易向股東或實際控制人進行不當利益輸送；董事會及下設專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；董事、高級管理人員履職前未取得任職資格等。

（三）資產質量

信托風險資產和固有資產質量分類不準確，未按規定有效識別并及時上報風險項目，存在故意隱匿風險的情況；未按規定足額計提資產減值準備或預計負債等。

（四）非標資金池業務

新增非標資金池業務，或通過分期發行、開放式、多層嵌套等方式變相新增非標資金池業務；非標資金池業務期限錯配嚴重、流動性風險突出；未對資金來源、底層資產、實際資金用途和實際風險承擔情況開展有效穿透管理等。

（五）同業業務

違規開展銀信、保信合作業務，向銀行、保險資金違規提供通道服務；與銀行、保險公司違規簽訂抽屜協議、陰陽合同；協助保險資金變相投資事務管理類信托或單一信托；未按“穿透”原則向上識別信托產品最終投資者，向下識別產品底層資產等。

（六）經營管理

違背“雙錄”要求；違規由第三方非金融機構推介信托產品等。

三、其他非銀領域

（一）金融資產管理公司

1.宏觀調控政策執行。未執行關于房地產業務的各項政策和監管要求；違法違規向地方政府提供融資或通過融資平臺違規新增地方政府債務等。

2.公司治理。董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮；激勵約束機制不完善，考核評價體系中風險與合規指標占比過低，薪酬延期支付和追索扣回機制不健全；高級管理人員履職前未取得任職資格；公司制度與監管規定沖突；前中后臺崗位未實現分離與制衡，合規內審部門資源配置和獨立性不足；并表管理不到位，風險隔離缺失；未按規定清理非金子公司；通過設立特殊目的實體進入禁止性領域；通過內部交易掩蓋內生不良，內部交易和關聯交易認定和管理不審慎，關聯交易審批程序不合規，通過關聯交易輸送利益、掩蓋風險等。

3.資產質量。未按規定做實資產質量，風險分類不準確，通過調整會計科目規避資產分類，未按規定計提撥備等。

4.不良資產收購業務。為銀行業金融機構規避資產質量監管提供通道；以收購金融或非金融不良資產名義變相提供融資；批量收購個人貸款；收購非不良資產；非金收購標的不真實；“三查”不完善；不良資產處置不規范等。

5.固定收益類業務。違規新增辦理類信貸等固定收益類業務，包括但不限于收購各類收（受）益權，通過有限合伙基金、信托計劃、資管計劃等開展固定收益類業務等，與不良資產經營相關的有限合伙基金與信托計劃除外。

6.同業業務。存放同業、同業借款、買入返售業務、同業投資等同業業務內控制度和流程不完善；通過不當交易轉移、掩蓋風險或延后風險暴露或造成損失等。

（二）金融租賃公司

1.宏觀調控政策執行。違規開展房地產業務；違規向地方政府及融資平臺提供融資等。

2.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；股東違規質押本公司股權或設立信托；董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執行不力；關聯方識別不到位，違規通過關聯交易輸送利益等。

3.資產質量。未按規定做實資產質量，未按規定計提撥備等。

4.業務經營。違規以公益性資產、在建工程、未取得所有權或所有權存在瑕疵的財產作為租賃物；違規開展固定收益類證券投資以外的投資業務，如購買信托計劃、資管計劃；未做到潔凈轉讓或受讓租賃資產，違規以帶回購條款的租賃資產轉讓方式向同業融資，違規通過各類通道（包括券商、信托、資產公司、租賃公司等）實現不良資產非潔凈出表或虛假出表，人為調節監管指標；專業子公司、項目公司未在公司授權范圍內開展業務；租賃物屬于國家法律法規規定的所有權轉移必須到登記部門進行登記的，未辦理相關轉移手續等。

（三）財務公司

1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執行不力等。

2.資產質量。未按規定做實資產質量，未按規定計提撥備等。

3.業務經營。為成員單位開具無真實貿易背景的承兌匯票；違規通過票據業務為集團套取資金；違規開展投資業務，投向不符合監管政策和導向，通過投資變相向集團外客戶發放貸款和進行非金融企業股權投資；向集團內小貸公司、融資擔保公司、保理公司、融資租賃公司等機構進行融資；利用提高承兌保證金，規避擔保比例限制等。

（四）汽車金融公司

1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮，關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執行不力；違規通過關聯交易輸送利益等。

2.資產質量。未按規定做實資產質量，未按規定計提撥備等。

3.業務經營。未落實貸款“三查”制度；違規收費，不當催收，泄露消費者個人信息；經銷商貸后管理不足等。

（五）消費金融公司

1.公司治理。股東濫用權利，損害公司利益；董事會及專業委員會履職有效性不足，監事會監督作用未充分發揮；關鍵崗位長期空缺、兼任不相容職務；薪酬管理制度不完善或執行不力；違規通過關聯交易輸送利益等。

2.資產質量。未按規定做實資產質量，未按規定計提撥備等。

3.業務經營。未落實貸款“三查”制度；違規外包，與助貸機構違規合作；未按規定發放消費貸款；違規從借貸本金中先行扣除利息、管理費、保證金，轉嫁成本，對未提供實質性服務項目收費或相對于服務內容而言收費明顯不合理；不當催收等。