證監會發布《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》

新三板市場一直堅持服務中小企業的市場定位，為中小企業規范發展、拓寬直接融資渠道發揮了重要作用。由于新三板掛牌公司以中小企業為主，部分公司在經營發展方面也容易出現較大的變化。近年來隨著市場規模快速增長，有部分企業陸續退出新三板。究其原因，有的是在市場早期對新三板認識不足，在經歷市場爆發式增長后，逐步趨于理性，因經營業績較差或出于成本考慮，主動選擇退出；有的是掛牌前準備不足，掛牌后公司治理和信息披露無法滿足持續監管要求，存在違法違規被強制退出市場；有的是通過新三板市場培育成長壯大后選擇到滬深交易所繼續發展。總體上看，新三板堅持市場化、法治化、常態化的市場退出理念，初步形成了較為良性的市場生態，市場退出及運行均較為平穩。

為進一步夯實新三板市場基礎制度，促進提高掛牌公司質量，保護投資者合法權益，證監會在總結近年來新三板終止掛牌實踐的基礎上，依據《公司法》《證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第161號）等有關規定，制定《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），自發布之日起實施。

《指導意見》遵循《證券法》的精神，按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，充分借鑒上市公司退市制度的實踐經驗，結合新三板市場特點，進一步完善了主動終止掛牌、強制終止掛牌的基本制度框架，明確了終止掛牌后有關監管安排，突出交易場所主體責任，尊重市場規律和公司自治，加強市場出清和風險防控，加強投資者保護，促進形成更加規范化的市場退出制度。

《指導意見》主要內容如下：一是對主動終止掛牌制度作出了要求，在尊重市場主體自治的基礎上，要求掛牌公司應當充分聽取中小股東意見，制定合理的異議股東保護措施，及時披露相關信息，全國股轉公司從保護中小投資者合法權益角度出發，履行審查職責。二是對強制終止掛牌作出了要求，明確由全國股轉公司制定細則，從財務真實性、信息披露和公司治理合法合規性、持續經營能力等方面明確強制終止掛牌情形，承擔對強制終止掛牌的審查責任，嚴肅市場紀律、推動市場出清。三是明確了終止掛牌公司的后續監管安排。明確200人終止掛牌公司屬于非上市公眾公司，終止掛牌后進入全國股轉公司設立的專區轉讓，全國股轉公司對公司的股份轉讓、信息披露等事項進行自律管理。

《指導意見》于2021年1月29日至2月28日向社會公開征求意見，共收到有效意見建議10條，集中于終止掛牌公司的股份托管及轉讓安排、投資者保護、主辦券商職責等操作層面的問題。總體看，各方對《指導意見》的基本思路、框架和主要內容表示贊同。證監會對各方提出的意見建議，進行了認真梳理研究，并將在后續工作中予以落實。

下一步，證監會將指導全國股轉公司持續完善相關的自律規則，加強投資者保護，促進市場出清，持續完善“有進有出”“能進能出”的新三板終止掛牌制度。