兩部門有關負責人就發布《會計師事務所審計檔案管理辦法》答記者問

完善管理制度 助力行業發展
——財政部會計司、國家檔案局館室司有關負責人就發布
《會計師事務所審計檔案管理辦法》答記者問

2016年1月11日，財政部、國家檔案局發布了《會計師事務所審計檔案管理辦法》（財會﹝2016﹞1號，以下簡稱《管理辦法》）。日前，財政部會計司、國家檔案局館室司有關負責人就《管理辦法》的有關問題回答了記者的提問。

問：請介紹一下制定《管理辦法》的背景和意義。

答：自20世紀80年代恢復重建，特別是2009年國務院辦公廳轉發財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》（國辦發﹝2009﹞56號）以來，我國注冊會計師行業的執業環境不斷改善、內部治理不斷優化、人才隊伍不斷壯大、執業領域不斷拓展、業務收入大幅增長。與此同時，會計師事務所的職業責任和職業風險也不斷加大。主要原因有二:一是隨著我國市場經濟體制的日益完善和資本市場的快速發展，會計師事務所的審計質量與資本市場的信息披露質量越來越緊密關聯，越來越廣受關注。二是隨著合伙制逐步成為會計師事務所的主體形式，注冊會計師的職業責任風險加速顯化，職業責任約束空前強化。審計檔案作為執業活動全過程的“記錄者”和執業質量控制的“見證者”，對會計師事務所、注冊會計師防范審計風險、應對法律訴訟、保障合法權益至關重要。加之近年來行業內重組合并等情況較多，由此衍生出審計檔案歸屬和保管等諸多問題，亟需進一步加強和規范審計檔案管理工作。然而，由于各方面條件的限制，長期以來我國會計師事務所的審計檔案管理缺乏統一的制度規范。另一方面，隨著信息技術的革新和審計技術的發展，審計檔案電子化方興未艾，如何順應時代潮流引導電子審計檔案的規范和發展成為亟待解決的迫切問題。

在此背景下，制定發布《管理辦法》將發揮以下積極作用：一是在國家層面完善會計師事務所審計檔案管理的制度建設，規范會計師事務所的審計檔案管理工作，保障審計檔案的真實、完整、有效和安全。二是提高會計師事務所審計檔案信息化管理水平，提升審計檔案的利用效能，合理降低審計檔案的管理成本，切實減輕會計師事務所的負擔。三是促進會計師事務所優化內部治理，完善內部管理制度，增強風險抵御能力，實現健康可持續發展。

問：請介紹《管理辦法》的制定過程。

答：財政部高度重視會計師事務所審計檔案管理制度建設。2014年1月，財政部會計司與國家檔案局館室司就啟動會計師事務所審計檔案管理制度研究工作達成共識。2014年上半年，財政部會計司、國家檔案局館室司和中國注冊會計師協會成立聯合工作組，先后赴江蘇、浙江、湖南、重慶等地進行實地調研，廣泛聽取地方財政部門、檔案管理部門、行業協會和會計師事務所對制定會計師事務所審計檔案管理辦法的意見和建議。此后，財政部會計司利用在西安組織業務培訓的機會，再次就辦法起草工作同各省級財政部門進行了深入研討。2015年7月，財政部辦公廳和國家檔案局辦公室聯合發布了《關于就<會計師事務所審計檔案管理暫行辦法（征求意見稿）>公開征求意見的函》（財辦會〔2015〕17號，以下簡稱《征求意見稿》）。

《征求意見稿》發布后，行業反響積極正面，認為這是一項打基礎、利長遠的制度建設，有利于推動注冊會計師行業的持續健康發展。同時，各地財政部門、檔案管理部門和會計師事務所也通過多種形式提出了一些修改建議，主要包括：一是進一步明確審計檔案的范圍，并加強與注冊會計師執業準則的銜接。二是強化審計檔案管理的責任體系，特別是首席合伙人（法定代表人）的領導責任。三是進一步完善審計檔案的保管要求和保管年限規定。四是增加對會計師事務所轉制、分所終止以及交回執業證書但法律實體存續等特定情形下的審計檔案管理規定。五是完善審計檔案的鑒定銷毀制度和對電子審計檔案的管理要求。此外，還提出一些文字性修改意見。

經全面匯總、系統梳理和認真研究收到的反饋意見，我們對《征求意見稿》進行了反復修改和完善，并就重大修改與行業人士進行了多次溝通討論，最終形成了《管理辦法》并按程序報批后正式發布。

問：請問《管理辦法》的主要內容有哪些？

答:《管理辦法》共三十二條，主要包括以下六方面內容：

（一）總體要求。一是明確審計檔案由會計師事務所總所和分所分別集中管理，并接受所在地省級財政部門和檔案行政管理部門的監督和指導。二是建立會計師事務所審計檔案管理三級責任體系，并對審計檔案管理人員提出原則性任職要求。三是要求會計師事務所建立健全審計檔案管理制度，采用可靠防護技術和措施確保審計檔案妥善保管和有效利用，嚴格遵守境外發行證券與上市審計相關保密和檔案管理規定。

（二）歸檔、保管和利用。一是要求會計師事務所按照法律法規和執業準則的要求及時歸檔審計業務資料，按程序作出必要變動。二是要求會計師事務所配備適當的保管場所和設施，并明確可向所在地國家檔案館寄存或委托依法設立、管理規范的檔案中介服務機構代管審計檔案。三是規定會計師事務所應結合審計業務性質和審計風險評估情況等因素合理確定保管期限，最低不得少于十年。四是要求嚴格執行審計檔案利用制度，強調會計師事務所的保密義務，對依法依規調閱利用會計師事務所審計檔案提出程序要求。

（三）權屬與處置。根據近年來行業發展情況和先照后證等商事制度改革需要，《管理辦法》對審計檔案的權屬與處置進行了規范：一是明確審計檔案所有權歸屬會計師事務所并由其依法實施管理。二是對合并、分立、終止、組織形式轉制、交回執業證書但法律實體存續等情形下的審計檔案處置和管理作出規定。三是要求會計師事務所及分所在委托檔案中介服務機構代管審計檔案時簽署書面委托協議。四是會計師事務所及分所終止或會計師事務所交回執業證書但法律實體存續的，應向所在地省級財政部門報備審計檔案處置和管理情況。

（四）鑒定與銷毀。《管理辦法》要求會計師事務所定期開展對保管期滿的審計檔案的鑒定工作，對不再具有保存價值且不涉及法律訴訟和民事糾紛的審計檔案應按程序報批后銷毀，仍需保存的審計檔案應重新劃定保管期限。同時，要求檔案管理部門和相關業務部門共同派員監銷，電子審計檔案需信息化管理部門監銷。

（五）信息化管理。一是要求會計師事務所加強信息化建設，運用現代信息技術手段提高審計檔案的管理水平和利用效能。二是強化電子審計檔案管理，采取有效的存儲格式和存儲介質歸檔保存，建立健全防篡改機制，確保電子審計檔案的真實、完整、可用和安全。三是建立電子審計檔案備份管理制度，定期對電子審計檔案的保管情況、可讀取狀況等進行測試和檢查。

（六）監督管理。《管理辦法》規定，會計師事務所從業人員轉所執業的，不得將屬于原所的審計業務資料帶至新所；禁止損毀、篡改、偽造審計檔案，禁止將審計檔案據為己有或委托個人私存。會計師事務所違反本辦法規定的，省級以上財政部門可依法采取責令限期改正、通報、列為重點監管對象或其他行政監管措施；會計師事務所審計檔案管理違反國家保密和檔案管理規定的，由保密行政管理部門或檔案行政管理部門分別依法處理。

問：請介紹《管理辦法》的適用范圍和突出特點？

答：在中華人民共和國境內依法設立的會計師事務所管理審計檔案，適用本辦法。會計師事務所從事審閱業務和其他鑒證業務形成的業務檔案參照執行。需要說明的是，《管理辦法》規定的審計檔案不僅包括按照法律法規和執業準則要求形成的審計工作底稿，而且包括具有保存價值、應當歸檔管理的與執行審計業務有關的其他歷史記錄，例如：有關審計師獨立性、項目承接與保持等事項的記錄；審計業務約定書；被審計單位有關法律文件、組織架構及管理層人員信息；審計報告日后有關事項的記錄以及完成審計業務后的工作總結等。

根據近年來行業發展和商事制度改革等新形勢，《管理辦法》在現有檔案管理法規制度和執業準則的基礎上，建立了國家層面的會計師事務所審計檔案管理統一制度。其突出特點主要表現在以下方面：一是建立了會計師事務所審計檔案管理的三級責任體系，即首席合伙人或法定代表人負領導責任，指定的審計檔案分管負責人負分管責任，審計檔案管理人員負直接責任。二是對會計師事務所合并、分立、終止、組織形式轉制、交回執業證書但法律實體存續等情形下的審計檔案處置和管理作出了明確規定，有利于解決行業內因重組合并等衍生的檔案管理問題。三是對會計師事務所的審計檔案管理進行了創新，允許會計師事務所按照法律法規和執業準則的規定，結合審計業務性質和審計風險評估情況等因素合理確定審計檔案的保管期限；允許會計師事務所向所在地國家綜合檔案館寄存或委托檔案中介服務機構代管審計檔案等。四是順應信息技術革新和審計技術發展的需要，要求會計師事務所加強信息化建設，提升審計檔案的管理水平和利用效能；強化電子審計檔案管理，采取建立防篡改機制和備份管理制度等措施，確保電子審計檔案真實、完整、可用和安全。

問：請問如何做好《管理辦法》與現有檔案管理法規制度和注冊會計師執業準則的銜接？

答：在《管理辦法》發布之前，會計師事務所審計檔案管理主要遵循一般檔案管理法規制度和注冊會計師執業準則的相關要求。總體而言，《管理辦法》與現有檔案管理法規制度和注冊會計師執業準則是并行不悖、互相補充、相輔相成的關系。作為統領會計師事務所審計檔案管理的基本規范，《管理辦法》突出了行業特性，重點對會計師事務所審計檔案管理的制度建設、責任體系、管理方式、保管要求、提供利用等作出了原則性規范。在審計檔案的整理立卷、分類編號、索引編制等方面，《管理辦法》僅作概括性描述，會計師事務所在實務中可遵循檔案管理法規制度的一般要求或參照檔案管理法規制度制定本所的內部細則。

由于審計工作底稿構成了審計檔案的主體，而且注冊會計師執業準則對審計工作底稿的具體內容、歸檔期限、保存期限、查閱權限等已有詳細規定，為避免重復規范，《管理辦法》對執業準則中已有規定的內容僅作概括性表述。在實務中，會計師事務所應當按照《管理辦法》制定本所的審計檔案管理制度、規范本所的審計檔案管理，在涉及審計工作底稿的內容范圍、歸檔期限等具體問題時，應當遵循注冊會計師執業準則。

問：財政部、國家檔案局對貫徹實施《管理辦法》有哪些要求？

答:《管理辦法》的貫徹實施需要會計師事務所與各級財政部門、檔案管理部門的共同努力和協調配合。

會計師事務所應當建立健全審計檔案管理制度，嚴格審計檔案管理要求，加大信息化建設力度，提升審計檔案管理水平。發生合并、分立、終止、組織形式轉制、交回執業證書但法律實體存續等事項時，要妥善安排審計檔案的處置和管理，并做好向省級財政部門的備案工作。此外，在開展中國內地企業境外上市審計業務時，要依法依規做好保密和檔案管理工作。

各省級財政部門和檔案行政管理部門要高度重視，按照各自職責切實強化對會計師事務所審計檔案管理的監督和指導，促進會計師事務所規范審計檔案管理，發揮審計檔案的保障作用，推動注冊會計師行業持續健康發展。