關于《國家稅務總局關于〈實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約〉對我國生效并對部分稅收協定開始適用的公告》的解讀

一、《公約》的制定背景和主要內容是什么？

二十國集團領導人于2013年9月在圣彼得堡峰會上發布公報，決定實施稅基侵蝕和利潤轉移（Base Erosion and Profit Shifting，以下簡稱BEPS）項目，并委托經濟合作與發展組織（OECD）牽頭推進該項工作。

BEPS項目共有15項行動計劃，其中第十五項行動計劃提出制定多邊工具，一攬子修訂現行雙邊稅收協定，落實與稅收協定相關行動計劃的成果建議。為此，OECD牽頭成立特別工作組，研究起草《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》（以下簡稱《公約》）文本。《公約》文本于2016年11月24日在法國巴黎獲正式通過。截至2022年6月30日，包括我國在內的97個國家或地區簽署了《公約》。

《公約》主要內容包括BEPS第二項行動計劃（消除混合錯配安排的影響）、BEPS第六項行動計劃（防止協定優惠的不當授予）、BEPS第七項行動計劃（防止人為規避構成常設機構）、BEPS第十四項行動計劃（使爭議解決機制更有效）的成果建議，以及《公約》締約方可以作出保留和通知的選項。《公約》締約方通過作出保留或通知，確定《公約》對其現行稅收協定及具體條款修訂的范圍。《公約》文本以及我國對《公約》作出保留和通知的清單已在國家稅務總局網站發布。

二、《公約》對我國現行稅收協定有什么影響？

（一）關于《公約》適用的稅收協定

根據《公約》第一條（公約范圍）的規定，《公約》修訂稅收協定的范圍限于《公約》第二條（術語解釋）第一款第（一）項定義的“被涵蓋稅收協定”。“被涵蓋稅收協定”是指同時滿足以下兩個條件的稅收協定：一是《公約》締約方之間簽署，且已經生效的稅收協定；二是稅收協定締約雙方均以作出通知的方式，將其納入《公約》適用范圍。

我國以作出通知的方式，將與100個國家簽署的稅收協定納入《公約》適用范圍。截至2022年6月30日，上述100個締約伙伴國中的47個已完成《公約》生效程序，并將與我國簽署的稅收協定納入適用范圍。根據《公約》的規定，《公約》將適用于上述47個稅收協定。未來，隨著更多的國家和地區簽署《公約》并完成生效程序，《公約》適用我國現行稅收協定的范圍將進一步擴大。

（二）關于《公約》修改的條款

《公約》涵蓋的BEPS行動計劃成果建議，有些被列為最低標準，《公約》締約方必須采納；有些僅為政策建議，《公約》締約方可以不予采納。根據《公約》不同條款的規定，《公約》締約方可以通過不作保留或作出通知的方式采納相關成果建議，也可通過作出保留或不作通知的方式不予采納。通常而言，只有在稅收協定締約雙方均在《公約》中采納相關成果建議時，《公約》才對現行稅收協定條款作出修改。

我國在《公約》中采納了兩類成果建議：一是BEPS最低標準條款，包括協定應防止逃避稅行為造成的不征稅或少征稅的序言內容，以及應對協定濫用的主要目的測試條款等。二是我國近年簽署的稅收協定中通常納入的其他BEPS成果建議，比如希望進一步發展經濟關系并加強稅收合作的序言內容、稅收協定不限制居民國征稅的規定、雙重居民實體加比規則等。如果稅收協定締約對方也在《公約》中采納了上述成果建議，則《公約》將對現行稅收協定相應條款作出修改。各國對《公約》作出保留和通知的清單可以在OECD網站上查詢。

（三）關于《公約》與現行稅收協定的整合文本

為便于納稅人和稅務機關查閱《公約》修改現行稅收協定的具體情況，我們結合稅收協定締約對方在《公約》中作出的保留和通知，對《公約》適用的每一個稅收協定分別制作了整合文本，標記出《公約》修改的具體條款、列明《公約》相關規定，并說明《公約》對該稅收協定開始適用的日期。整合文本已在國家稅務總局網站“稅收條約”欄目相應“國家或地區”項下發布。今后，我們還將根據稅收協定締約對方作出保留和通知的最新情況，對整合文本進行補充和更新。

需要說明的是，稅收協定文本和《公約》文本為作準文本，整合文本僅用作參考，不具有法律效力。

三、《公約》何時對我國生效？

經國務院批準，我國于2022年5月25日向《公約》保存人OECD秘書長交存了《公約》核準書。根據《公約》第三十四條（生效）的規定，《公約》將于核準書交存三個月后的次月一日，即2022年9月1日對我國生效。

四、《公約》何時對我國現行稅收協定開始適用？

根據《公約》第三十五條（開始適用）的規定，《公約》對各稅收協定開始適用的日期，通常依據《公約》對稅收協定締約雙方中后一方生效的日期確定。以中國與阿爾巴尼亞稅收協定為例，《公約》對阿爾巴尼亞生效日期為2021年1月1日，對中國生效日期為2022年9月1日，根據《公約》第三十五條第一款的規定，《公約》對中國與阿爾巴尼亞稅收協定開始適用情況如下：

（一）對于支付給或歸于非居民的款項源泉扣繳的稅收，適用于自2023年1月1日（即2022年9月1日的下一個公歷年度的第一日）起發生的應稅事項；

（二）對于所有其他稅收，適用于2023年3月1日（即2022年9月1日起滿六個公歷月）或以后開始的納稅周期征收的稅收。

但是，如果稅收協定締約任一方在《公約》第三十五條中作出了保留或通知，則《公約》對現行稅收協定開始適用的日期還需結合相關保留或通知確定。《公約》對每一個現行稅收協定開始適用的日期，可參閱國家稅務總局網站上發布的整合文本。

部分稅收協定雖然已經被我國和稅收協定締約對方納入《公約》適用范圍，但因締約對方尚未完成其國內生效程序，暫無法確定《公約》對稅收協定適用的情況。我局將在締約對方完成其國內生效程序并確定《公約》對稅收協定適用情況之后，另行制發公告。