中國銀保監會有關部門負責人就《理財公司內部控制管理辦法》答記者問

為貫徹落實黨中央、國務院關于加強金融法治建設的重要部署，推動理財公司依法合規經營和持續穩健運行，按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，中國銀保監會制定《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《辦法》公開征求意見的情況如何？

2022年4月29日至5月29日，銀保監會就《辦法》向社會公開征求意見，并對反饋意見逐條進行認真研究，進一步完善了《辦法》。

《辦法》充分吸收采納合理建議，主要包括：一是按照同類資管產品監管一致性原則，結合理財業務特點規律，細化相關規定。二是進一步完善關聯交易、風險準備金等管理規定和具體操作要求。三是對部分表述進行調整完善。

二、制定《辦法》的背景是什么？

2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱理財公司辦法）發布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產品余額19.1萬億元。理財公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度。

一是資管新規等法規均提出加強內部控制的原則性要求。制定《辦法》是對《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱資管新規）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱理財新規）、理財公司辦法等相關監管制度的細化和補充，有利于推動理財公司建立健全統一規范的內控標準。二是充分發揮理財公司內控防線作用。理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，亟需構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，為依法合規和穩健運行提供堅實保障。三是持續強化風險隔離。理財公司還需進一步在人員、資金、投資管理、信息、系統等方面建好風險隔離墻，提高自身獨立經營能力。

三、制定《辦法》的原則和意義是什么？

制定《辦法》主要遵循四項原則：一是堅持問題導向，針對理財公司內控管理薄弱環節和不足提出具體要求，提高規則的可執行性和可操作性。二是堅持行業對標，充分借鑒國內外金融業實踐，推動同類業務規則一致。三是堅持風險底線，強化理財公司審慎經營理念，切實增強防范化解各類風險隱患的能力，保障穩健可持續發展。四是堅持保護投資者合法權益，充分發揮內控管理機制作用，落實落細投資者保護要求。

《辦法》是理財公司更好履行受托管理職責和信義義務的重要制度保障，是理財業務高質量發展的內在要求，是實現有效監管的重要途徑和有力抓手。在理財公司轉型發展的新時期、新階段發布實施《辦法》，有利于促進同類資管業務監管標準統一，增強理財公司法治觀念和合規意識，建立健全內控合規管理體系，推動理財行業形成良好發展生態。

四、《辦法》的總體結構是什么？

《辦法》共六章46條。第一章“總則”，明確立法依據、適用范圍、定義、總體要求、監督管理等。第二章“內部控制職責”，規定理財公司內部控制組織架構，董監高、內控職能部門、內審部門等職責分工和定位等。第三章“內部控制活動”，細化理財公司在內控制度、產品設計和存續期管理、賬戶和銷售管理、投資和交易制度流程、重要崗位關鍵人員管理、風險準備金、關聯交易管理、與母行風險隔離、投資者權益保護等方面的監管要求。第四章“內部控制保障”，明確理財公司在信息系統管理、網絡和信息安全管理、數據質量、會計和估值、內控考評、內控培訓等方面應遵循的監管要求。第五章“內部控制監督”，明確理財公司內部審計和年度報告義務，監管部門持續監管責任等。第六章為“附則”。

五、《辦法》對強化理財公司受托管理職責有哪些規定？

《辦法》要求理財公司對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。一是加強產品設計和存續期管理。要求理財產品發行前嚴格履行內部審批程序，持續跟蹤每只產品風險監測指標變化情況，開展壓力測試并及時采取有效措施。二是強化理財業務賬戶管理。要求完整準確獲取投資者身份信息，為投資者開立理財賬戶，理財資金歸集、收付和劃轉等全部流程通過銀行賬戶及銀行清算結算渠道辦理，理財產品銷售信息和數據交換通過銀行業理財登記托管中心中央數據交換平臺等銀保監會認可平臺進行。每只理財產品分別設置投資賬戶，更好追蹤資金投向，落實“三單管理”。三是完善投資和交易制度流程。要求合理劃分投資決策權限，建立投資決策授權持續評價和反饋機制。明確不同類型資產投資審核標準、決策流程、風控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關風險。四是實行重要崗位關鍵人員全方位管理。實施崗位責任制度和不相容崗位分離措施，強調開展投資交易應當使用統一管理的通訊工具并進行監測留痕。五是強化與母行風險隔離。要求理財公司對每筆投資進行獨立審批和投資決策。全面準確識別關聯方，規范管理關聯交易行為，合理審慎設定重大關聯交易標準。

六、《辦法》在同類業務規則一致性上主要有哪些規定？

《辦法》充分對標國內外資管行業良好監管實踐，結合理財公司特點細化了相關要求。一是設立首席合規官。負責對內部控制建設和執行情況進行審查、監督和檢查，并可以直接向董事會和監管部門報告，更好發揮其監督制衡作用。二是進一步強化信息披露。建立人員信息登記和公示制度，明確投資人員、交易人員名單。在理財公司官方網站或者中國理財網等行業統一渠道公示投資人員任職信息、關聯交易信息、托管機構信息等。三是加強交易監測、預警和反饋。實行公平交易、異常交易監測制度，前瞻性識別和防范風險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。四是完善個人信息保護。建立信息隔離制度，強化信息隔離，防止敏感信息不當傳播和使用。依法處理投資者個人信息，保護投資者個人信息安全。

七、《辦法》對加強理財公司內外部監督有哪些規定？

《辦法》堅持內部監督和外部監管相結合，共同推動理財公司完善內部控制長效機制。一是要求理財公司內控職能部門至少每年組織內控考評，考評結果納入績效考核指標體系。二是要求理財公司內審部門至少每年開展內控審計評估，發揮監督制衡作用。三是監管部門加強持續監管，逐步建立理財公司評價體系，提升監管有效性。

八、《辦法》關于過渡期有何安排？

《辦法》過渡期為施行之日起六個月。不符合《辦法》規定的，應當在過渡期內完成整改。理財公司應當在過渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監會相關監管部門提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規定內化為自身制度和操作實踐。

九、《辦法》與現行有關制度規則的關系？

《辦法》與資管新規、理財新規、理財公司辦法等制度規則，共同構成理財公司內控管理的根本遵循。上述制度規則已有規定的，如銷售管理、內外部審計等內容，《辦法》與之充分銜接。對于目前仍通過內設部門開展理財業務的銀行，其內控管理主要遵循《商業銀行內部控制指引》；該指引未予明確的，參照《辦法》執行。